近日，《企業觀察報》記者張敏莉就如何建立外部董事制度及完善建設規范董事會試點等話題，對我國著名國資研究、戰略咨詢北京求是聯合管理咨詢公司董事長安林博士進行了專訪,故我司將本篇發表于企業觀察網等多家媒體的文章《 央企外董的考驗》轉載如下：
央企外董的考驗
《企業觀察報》記者 張敏莉
“三高癥”待除 “旋轉門”待破
偉大的公司需要偉大的董事會，偉大的董事成就偉大的公司”。113家中央企業中，57家已被納入建設規范董事會范圍。國務院國資委著手推進的董事會建設正在全力突進。而被譽為央企董事會建設“命門”的專職外董試點也在國資委的主導下穩妥起步。外部董事制度可謂國資委在央企建立規范董事會的重大制度創新，也是董事會建設關鍵性、支撐性的制度安排，意義自不待言。但目前央企外部董事所呈現的“三高癥”(高官、高齡、高薪)和所謂的“旋轉門”，卻屢被詬病。如何在“選、育、用、留、裁”五大方面建立一套完善、科學、系統的外部董事制度，考驗著國務院國資委和中央企業的智慧。
7月25日以來，山東國有企業中國重汽因為選聘三位退休高官任獨立董事而經歷了驚心動魄的20天。事情最終以三位高官“婉拒”這一18萬元年薪的職位才宣告結束。
此前的7月24日，中央企業武鋼集團宣布成立董事會并將設立超過半數的外部董事。這是武鋼自1958年以來第一次在集團公司層面成立董事會，并將設立外部董事。
今年以來，數家央企密集啟動建設規范董事會工作。3月25日，中核集團5位外部董事在現場拿到了聘書，并簽訂了服務合約;4月2日，一汽啟動董事會建設;5月20日，國家電網公司正式宣布建立董事會;6月14日，中國鹽業總公司建設規范董事會工作會議召開;6月26日，中國東方電氣集團有限公司董事會召開試點工作會議……與此同時，不少新任命的央企外部董事先后走馬上任。
近期的這一系列新聞熱點，將央企該如何設立外部董事、如何確定相關人選、如何有效履職等熱點話題，再次拉入人們的視線。
自上而下推進
央企外部董事建設，橫向看正在全面鋪開，縱向看正在深化推進。外部董事制度是國資委在中央企業建立規范董事會的重大制度創新，是中央企業董事會試點的重要措施。2004年6月，國資委下發文件明確了國有獨資公司建立和完善董事會試點的主要思路，2005年第一批試點工作推進。截至今年7月23日，建立規范董事會的央企已近半數，達57家。前國資委主任李榮融曾指出，建立外董制度是建設規范董事會試點的關鍵性、支撐性的制度安排。
國資委研究中心企業改革與發展研究部部長王志鋼預測，“從未來趨勢看，董事會將在央企決策方面發揮更多作用;外部董事數量會越來越多，比例超過半數成主流;會有更多的外部董事做董事長，有效實現執行權和決策權的分離。”
“實踐中，我們深深體會到，充分發揮外部董事作用，是試點過程中首要的探索內容。”這是新興際華集團董事長劉明忠的觀點。2005年4月，新興際華被確定為11家建設規范董事會試點企業之一。公司經過實踐得出結論：“充分發揮外部董事的作用是董事會建設的重點，是解決內部人控制的有效途徑，也是董事會真正發揮作用的切入點和突破口。”
全程經歷了央企規范董事會試點工作的中國誠通集團董事長馬正武日前指出，在董事會建設中，外部董事的作用非常關鍵。他認為，央企董事會建設前5年是試點探索階段，主要是建立制度、選配外部董事，形成治理結構;近3年到了完善試點階段，從前期重點建立規范，轉入關注治理效率和效果。
“偉大的公司需要偉大的董事會，偉大的董事成就偉大的公司。”北京求是聯合管理咨詢有限責任公司董事長、國企研究專家安林對《企業觀察報》記者說，外董機制是央企董事會建設的命門，是建設現代企業制度的關鍵。當前央企董事會建設正在不斷推進，除“自上而下”推進的方式以外，還呈現出“自下而上”自發推動的新特點，接下來應該進一步完善較為成熟、系統的外部董事制度。
旋轉門待破
當前，對于央企外部董事制度建設過程中存在的不足，市場也有一些詬病。一是外部董事普遍有“三高癥”： 高官、高齡、高薪;二是外部董事普遍走的是“旋轉門”，即官員離職或退休后去公司或利益集團任職。輿論有質疑：什么樣的人適合做央企外部董事?外董的存在是否真正能夠避免內部人控制，會不會成為“花瓶擺設”?
專家指出，央企外部董事制度仍存在一些短板：首先，從人選源頭角度看，渠道較為單一。外部董事多為高官、高管、學者，人選有局限，專業專職人員匱乏，年紀偏大;其次，從執行層面看，外董能否有效發揮影響力仍待觀察。外董如何履職，如何內外協作，能否在管理層面打破“一言堂”的傳統模式，這些仍需在實踐中推進;再次，從監督評價角度看，針對外董的日常管理培訓薄弱，評價激勵環節不暢。外董上任后，缺乏更細致的日常管理、培訓及考核管理制度，激勵或退出手段不多。
國資委年初召開的全國國有資產監督管理工作會議也指出，目前規范董事會建設還處于探索完善過程中，“一把手說了算”的問題在一些企業還不同程度地存在。未來要進一步完善外部董事選聘、培訓、評價機制，嚴格董事履職責任，健全董事會運作機制。
針對外董履職過程中存在的問題，國務院國資委將著手編制《外董工作指南》，對外董在各個環節的權利和義務進行明確細化，比如在投資決策之前的風險分析過程中，企業要提供哪幾項材料都要明文規定。如果提供的材料不充分，外董可以拒絕討論。選人、用人的環節不規范，外董也可以拒絕討論。
安林指出，建立外董制度是建設規范董事會試點的關鍵，應建立完善一套科學系統的央企外部董事建設體系。在具體操作上，應在“選、育、用、留、裁”五大方面多下工夫。這“五字訣”包含外部董事的選拔機制、培育機制、用人機制、激勵機制、退出機制。也就是說，五大機制仍需細化完善。
作者：北京求是管理咨詢公司