2021年12月13日，求是咨詢總監陳高杰撰文《國企落實董事會職權的“兩個前提 三個關鍵”》刊發于《企業觀察報》。
《企業觀察報》原文：
從國企改革“1+N”政策文件，到十項改革試點、雙百行動、科改示范行動等專項改革，再到《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》，都明確提出要完善現代企業制度。“加強董事會建設，落實董事會職權”作為國企改革的一項重點任務，對完善中國特色現代企業制度意義重大。今年5月19日國資委召開的落實董事會職權專題推進會，再次將健全國有企業法人治理結構、落實子企業董事會職權提上重要日程。
董事會作為企業的決策中樞，對企業的發展意義重大，但目前很多國有企業的董事會建設都還存在諸多問題，影響和制約了國有企業的發展。
第一，董事會成員結構不合理。許多國有企業由于國有股東派不出足夠的外部董事，存在內部董事占比較高，董事會與黨委會、總經理辦公會成員高度重疊；還有一些國有企業雖然實現了外部董事過半，外部董事由于權、責、利不對等，實際能夠發揮的作用極為有限。
第二，缺少董事會專門委員會。由于許多國有企業股東單一，董事成員數量較少，并未設置董事會專門委員會。事實上，董事會專門委員會作為加強董事會建設、落實董事會職權的重要抓手，能夠在董事會正式決策前，通過前期調研、專題會議討論、審核把關發揮重要作用。
第三，公司治理制度體系建設不健全。從國有企業公司治理制度體系建設現狀來看，絕大多數國有企業并沒有結合《公司法》、國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》《國有企業公司章程制定管理辦法》《中央企業董事會工作規則(試行)》等公司治理相關法律法規、政策文件的要求，以及企業的實際，制定具有針對性、細化可落地的公司治理制度。
第四，董事缺乏有效的管理與考核機制。許多國有企業并未建立外派董事的管理辦法以及董事會成員的考核評價機制，往往造成董事長具有絕對的決策話語權，其他董事并未盡責履職，只是配合董事會走決策流程，不能夠針對董事會決策的重大事項進言獻策，真正起到促進企業政策決策、科學發展的義務。
第五，董事會六項重要職權難落實。從目前國有企業董事會重點落實的六項職權來看，中長期發展決策權、經理層成員選聘權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等四項職權落實進展較為緩慢。經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權在任期制與契約化管理這另一改革重要任務的共同推進下，成效則相對要好一些。
國有企業落實董事會職權絕非憑一己之力就可以實現，由于公司治理屬于企業的頂層設計，從各治理主體的定位來看，股東（會）作為各治理主體中的最高權力機構，其授權放權意愿與差異化管控是子企業落實董事會職權的兩個重要前提。
一是股東（會）授權放權的意愿。從國資監管改革來看，已從“管資產、管人、管事”的“三結合”國資監管模式向“以管資本為主”的模式轉變，在這場改革中，“放權”成為關鍵詞。從國資委層面，已在建立和完善出資人監管權力和責任清單，精簡工作事項。從各級央企及地方國有企業對出資企業的監管模式來看，受行業、區域等各方面因素影響，差異較大，股東（會）能否將自身角色定位于股東，不對出資企業，尤其是相對獨立、市場化程度較高、內部管理相對完善的子企業經營干涉過細，是能否真正落實子企業董事會職權的重要前提。
二是差異化管控。按照國有資本功能性質與市場競爭特性，央企被分為商業類（包括商業一類和商業二類）和公益類，一些地方國企被分為競爭類、特殊功能類和公共服務類。國資委對不同類別、不同行業、不同情況的國企在管控上存在著一定的差異性。從集團公司對出資企業的管控模式來看，也應該根據子企業所出資的股權比例，以及發展階段、公司規模、業務關聯、管理能力等不同因素進行差異化管控。上級企業對出資企業管控模式不同，能夠給予子企業董事會授權放權的范圍也會不同。
從目前國有企業董事會建設主要存在的問題來看，董事會人員與機構設置、配套制度體系建設與董事會重要職權能否“授得下”“接得住”，是落實董事會職權的關鍵所在。
第一，配齊建強子企業董事會。集團（或國有控股股東，下同）公司應根據企業規模、業務特點等，合理安排董事成員席位，盡可能多派出專職外部董事，而非集團內人員兼多家子企業的外部董事，實現外部董事過半；并盡可能設置職工董事，使得董事會決策能夠更加充分地考慮到職工利益。董事會中應當科學合理配備富有企業領導經驗、熟悉宏觀經濟政策、了解企業主業或者相關產業，或者擁有財務金融、考核分配、風險管控、科技創新、國際化經營等方面專長的外部董事，確保董事會專業經驗的多元化和能力結構的互補性。
根據董事會成員席位，設置3-4個董事會專門委員會，如戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險委員會、提名委員會。戰略與投資委員會、提名委員會中，外部董事應當占多數，提名委員會主任由董事長擔任；薪酬與考核委員會、審計與風險委員會應當由外部董事組成，審計與風險委員會主任一般由熟悉財務金融或者風險管控的專業人士擔任。
第二，完善集團及子企業配套制度。從集團層面來看，應重點針對全資、控股子企業完善管控制度，以及外派董事、監事等人員的管理與考核評價制度。從子企業層面，既要完善公司治理類制度體系建設，又要加強落實董事會職權配套制度體系建設。
第三，重點落實子企業董事會六項職權。從《中央企業落實子企業董事會職權操作指引》政策精神來看，應重點落實中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權六項職權。求是咨詢結合對政策的理解以及操作實踐，建議集團公司應針對不同子企業，在不同的職權落實方式與深度上有所區別。
作者：北京求是聯合管理咨詢有限責任公司 陳高杰