編者按 今年是國企董事會建設15周年，作為長期致力于完善國企法人治理結構、規范國企董事會建設的咨詢研究人士，求是咨詢董事長安林博士特撰此文，一則以示紀念，二則指導未來。文章認為，我國國企董事會建設過程，就是中國特色國企董事會形成過程。”黨組織在公司治理中的法定地位“，正是中國特色國企董事會建設的“特色”所在。本文刪減版“國企董事會建設走過的這15年”，已于2019年8月5日發表于《企業觀察報》原創欄目。
我國開展中國特色國有企業董事會建設，始于國務院國資委成立后于2004年6月所推出的《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》。國資委為貫徹黨的十六大、十六屆三中全會精神，推進股份制改革，完善公司法人治理結構，加快建立現代企業制度，適應新的國資管理體制的要求，依法規范地行使出資人權利，決定在中央企業選擇部分單位開展試點工作。隨之試點在國資委的部署下分批次有序展開。地方國有企業，亦在各級國資委的推進下，拉開了董事會建設序幕。
如今15周年過去，我國國有企業董事會建設改革事業取得了巨大成就。國有企業董事會建設，有力推動了國資管理體制與監管職能的轉變，有效推進了企業公司制改革的進程，大大加快了國有企業市場化改革的步伐，初步開創了中國特色國有企業公司治理模式。回顧既往，董事會建設已走過試點、規范階段，正處于完善階段。此時，認真盤點我國國有企業董事會建設所走過的或正在行進的探索實踐之路，尤其是重點審視不同階段下之于董事會賦權與構建的制度發展與演變歷程，將對今后更好建設中國特色現代國有企業制度，進一步深化我國國資國企改革大有裨益。
（一）試點階段
在部分中央企業開展董事會建設試點工作，早期被國務院國資委視為“最大的新聞”。國資委把忠實代表所有者利益、對出資人負責、增強公司市場競爭力作為董事會建設的根本宗旨。一方面，通過創造性建立的外部董事制度，使董事會能夠做出獨立于經理層的客觀判斷；另一方面，通過建立董事會專門委員會和完善董事會運作制度，使董事會能夠對企業施以有效的戰略控制和監督。最后，通過國資委把出資人的部分職權授予規范的董事會，來確保董事會行使選擇、考核經理人員和決定經理人員薪酬的職權。
試點主要在董事會賦權和董事會構建兩大方面做出制度性探索。
1．關于董事會賦權
國資委分三類情形賦予董事會職權。
一是董事會依照《公司法》的規定行使的職權。如：
（1）選聘或者解聘公司總經理(中央管理主要領導人員的企業，按照有關規定執行，下同)，并根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（2）負責對總經理的考核，決定其報酬事項，并根據總經理建議決定副總經理、財務負責人的報酬；
（3）決定公司的經營計劃、投資方案(含投資設立企業、收購股權和實物資產投資方案)，以及公司對外擔保；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；
（9）制定公司的基本管理制度。
二是董事會根據公司具體情況可以行使的職權。如：
（1）審核公司的發展戰略和中長期發展規劃，并對其實施進行監督；
（2）決定公司的年度經營目標;
（3）決定公司的風險管理體制，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對實施進行監控；
（4）制訂公司主營業務資產的股份制改造方案(包括各類股權多元化方案和轉讓國有產權方案)、與其他企業重組方案；
（5）除依照《條例》規定須由國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)批準外，決定公司內部業務重組和改革事項；
（6）除依照《條例》規定須由國資委批準的重要子企業的重大事項外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業的有關事項；
（7）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。
三是董事會根據國資委的授予可行使出資人的部分職權。
2．關于董事會構建
國資委重點圍繞試點企業董事會的構成與組建作出制度性安排。
（1）董事會成員原則上不少于9人，其中至少有1名由公司職工民主選舉產生的職工代表。
（2）試點初期外部董事不少于2人，在平穩過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。
（3）董事會設董事長1人，可視需要設副董事長1人。
（4）公司黨委（黨組）主要負責人應當進入董事會。
（5）黨委（黨組）書記和董事長可由一人擔任。
（6）董事會應下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可設立法律風險監控委員會等董事會認為需要的其他專門委員會。
（二）規范階段
隨著中央企業試點單位的增多和試點面的擴大，董事會試點取得了顯著的成效。試點企業董事會運行比較健康、規范和有效。健康表現為董事會的作用發揮正常；規范表現為有機構、有制度、有職責、有程序；有效則表現為對重大投融資、重大人事問題和重大經營決策行使職能。國資委通過董事會試點，加強了對中央企業國有資產的監管，有效防范了國有企業內部人的控制。在企業內部管理方面，試點成效主要體現為：決策權和執行權分離、風險管理與控制加強、治理觀念與理念變革、決策水準與質量提高、經營與管理水平提升。
但與此同時，試點也顯現或暴露出一些不足和問題。為此，國務院國資委于2009年3月頒布了《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》，就四年來董事會試點及運作問題作出進一步指導與規范。
1．關于董事會賦權
該暫行辦法分三類情形明確了董事會職權。
一是董事會依照《公司法》規定行使的職權。如：
（1）制訂公司的年度財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（2）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
（3）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（4）決定公司內部管理機構的設置，制定公司的基本管理制度。
二是董事會依據有關規定或審核意見可行使的職權。如：
（1）按照有關規定，行使對公司高級管理人員職務的管理權，決定聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定聘任或者解聘董事會秘書；
（2）根據國資委的審核意見，決定公司的發展戰略和中長期發展規劃，并對其實施進行監控；
（3）根據國資委的審核意見，決定公司的投資計劃，批準公司的交易性金融資產投資和非主業投資項目，確定應由董事會決定的公司重大固定投資、對外投資項目的額度，批準額度以上的投資項目；
（4）依據國資委有關規定，制訂公司的重大收入分配方案，包括企業工資總量預算與決算方案、企業年金方案等；批準公司職工收入分配方案；
（5）外部董事人數超過董事會全體成員半數、制度健全、運作規范的董事會，按照國資委有關規定決定公司高級管理人員的經營業績考核和薪酬等事項。
三是董事會可以行使的職權。如：
（1）決定公司內部有關重大改革重組事項，或者對有關事項作出決議，包括批準清理整合公司內部過多層級、過多數量子企業的方案，批準公司內部業務結構調整（包括非主業資產離、重組）方案，批準公司勞動、人事、分配制度改革方案，對以公司資產進行股份制改革的方案作出決議，對公司職工分流安置方案、輔業改制方案和分離公司辦社會機構方案作出決議；
（2）決定公司行使所投資企業股東權利所涉及的事項。
2． 關于董事會構建
相較試點階段，該暫行辦法圍繞董事會構建作出更多的制度性規范。
（1）董事會成員一般不少于7人，不超過13人。
（2）公司外部董事人數原則上應當超過董事會全體成員的半數。
（3）公司總經理擔任董事，公司副總經理、總會計師原則上不擔任董事。
（4）公司黨委成員符合條件的，可通過法定程序進入董事會。
（5）董事應當具有不同業務專長和經驗。
（6）董事會設董事長1人，可視需要設副董事長1至2人。
（7）公司董事長與總經理原則上分設。
（8）推進外部董事擔任董事長、總經理擔任公司法定代表人的試點工作。
（9）非外部董事擔任董事長的，可以由外部董事擔任副董事長，協助董事長組織董事會的運作。外部董事未擔任公司董事長、副董事長的，可以由外部董事輪流擔任外部董事召集人，一年輪換一次；也可以由全體外部董事共同推選一名外部董事召集人，但最多不超過3年應當重新推選。
（10）公司董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計