2007年12月18日，國務院國資委主任李榮融在當天召開的中央企業負責人工作會議上宣布，自2005年6月正式啟動的中央企業董事會試點工作日前得到了黨中央、國務院的肯定。會議同時宣布，2008年中央企業董事會試點工作將繼續推進，即在當前19家董事會試點企業的基礎上，進一步擴大董事會試點的戶數和范圍。

這對于中央企業董事會試點改革來說，無疑是一項最大的“利好消息”和一針恰逢其時的“強心劑”?？陀^而言，此次董事會試點，雖然符合新《公司法》的立法精神、符合我國企業加快建立現代企業制度的要求，更符合當前中國國有企業改革發展的大方向，并在實踐中取得了一定的成效，但由于試點觸及了我國經濟體制和政治體制等領域的深層，所以探索過程中遇到了一些問題。這些問題若得不到高度重視和有效解決，將勢必影響董事會試點工作今后進一步的推進。

筆者通過對13家試點央企歷時六個月、訪談百人次的詳盡調研，將其歸而納之為如下九大方面即“九化”的問題，僅供有關決策者參考。

1.黨管干部明確化

為了體現黨在國有企業中的政治核心地位，《中國共產黨章程》規定了“黨管干部”的原則。但在具體適用上，黨管“企業干部”與黨管“政府干部”應該是政企有別的。然而對企業的黨組織來說，事實上卻是很難說清楚與政府到底有何不同，以至于對于誰是企業干部、干部怎么管、管干部什么、具體誰來管之類的問題，仁者見仁、各行其是。

如此模糊的認知,給企業中黨的組織雖說帶來了自由的空間,但卻更多地帶來了行權的泛化。表現為絕大多數國有企業的黨組織把管干部,由管人才而最終變成了理所當然的管企業人力資源的全盤工作了。這種把政治意義上管理泛化為商業意義上的管理的結果,在董事會制度下,不僅侵蝕了經理層的人力資源管理權,而且也一定程度地干擾了董事會的重大人事決策權。因此,明確企業黨管干部原則，對董事會試點和建設來說極為重要。

2.法定代表清晰化

法定代表人是我國《公司法》所特有的現象。公司設置法定代表人崗位，并規定必須由自然人擔任，也是中國特色公司管理體制的體現。

然而，法定代表人到底代表什么，什么責任必須由法定代表人所負，什么權力必須由法定代表人所享，什么利益必須為法定代表人所得，特別是在公司代表權上，什么必須由法定代表人行使，什么則只能歸董事長行使，則相當“含糊”。

這種法定代表人只有相對抽象的法律責任而沒有明確的職權安排的現狀，不僅加劇了企業中那些兼任法定代表人的董事長的尷尬和惶恐，繼而影響其與總經理的關系，而且也平添了兼任法定代表人的總經理同董事長產生矛盾和沖突的機會。目前試點企業出現的董事長在某種程度上的“越位”和出于自我保護的“捍位”，都與其兼任的法定代表人的權責不清晰有千絲萬縷的關系。

因此，在法定代表人既可以由董事長擔當又可以由總經理兼任的法律制度下，清晰法定代表人權責關系和運行機制，將是未來董事會建設中必須要著力解決的一道難題。

3.任職配置科學化

公司制下的任職配置，包括董事長、總經理、黨委書記和法定代表人的任職配置，以及外部董事的任職配置。前者屬中國特色，后者為治理所需。

在董事會試點企業，董事長與總經理之間有矛盾或者關系緊張，是常有的事情。但這種緊張和矛盾，既不是靠由不同的人擔當董事長和總經理所能解決的，也不是靠效仿西方治理結構中董事長和CEO之間的治理機制所能化解的。究其緣由，是因為“黨委書記”和“法定代表人”這兩大中國元素極大地影響了董事長和總經理的關系。因此，科學合理地進行董事長、總經理、黨委書記和法定代表人的任職配置，應是今后董事會試點和中國特色董事會建設的重要內容之一。

與此同時，重視外部董事任職配置，從行業經驗結構、專業技能結構、年齡結構和數量結構入手，優化外部董事結構，也是外部董事制度發揮作用的內在需要。

4.職業董事制度化

職業董事是指所聘請的非內部董事一律是專職從事董事職業的人士。與現時期的外部董事要么業已退休、要么另有主業的情況所不同，這些人甚至擁有董事執行資格，以專司董事為業為生。

由此不難推斷，外部董事制度下一步的發展趨向可能就是職業董事制度。這種制度安排，不但會極大地增加董事會的團隊力量、增強董事會的獨立程度，而且還會提高董事會的決策質量、提升董事會的監督水平。

因此,隨著董事會試點的擴大和試點經驗的推廣,國資委和試點企業應不斷探索、總結外部董事任職條件、任職素質和任職資質，不斷豐富董事人才隊伍、建立董事人才市場，從而為向職業董事制度過渡創造條件。

特別值得一提的是，董事長的職業化或者職業董事長制度，必將給董事長、總經理、黨委書記和法定代表人任職配置帶來更多的模式創新和選擇。

5.治理管控一體化

2007年國務院國資委繼推行董事會試點之后，又將工作重點放在了進一步增強中央企業集團控制力上。可見，國資委已充分認識到集團管控的重要性。但這還不夠，事實上，董事會建設根本就離不開集團管控。

董事會試點的目的之一，是通過做實董事會而做活集團管理體制，進而做強、做大企業;而集團管控的目的則是，通過健全管理機制，實現集團管控有度、集而又團。因此，集團管控不應獨立于董事會建設，相反，而應服務于董事會建設。

但目前，中央企業的董事會試點過多關注的還是集團層面的董事會自身建設，而沒有與集團整體管控架構、管控機制達成有機聯系和聯動。應該說，董事會建設的過程，一定是董事會治理與集團管控一體化建設的過程?；谶@樣的一體化平臺，中央企業集團母公司的董事會治理體現集團的母子管控模式，集團母子管控模式進一步影響集團子公司的董事會治理，如此這般，母子孫孫、層層相扣、相輔相成的董事會建設才能真正做實，才能真正有用。

6.國有控股推廣化

按照十六屆三中全會《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》精神，加快國有大型企業股份制改革，除極少數必須由國家獨資經營的企業外，絕大多數國有大型企業要改制為多元股東的公司。由此不難推斷，隨著董事會試點工作的平穩推進，國有企業董事會建設的實踐主體必將由國有獨資公司過渡到國有控股公司甚至是整體上市的國有控股上市公司。因此，展望國有企業董事會建設，國資委有必要加快基于試點經驗的國有控股公司董事會建設的探索工作。

當然，鑒于中交集團乃中央首家整體上市企業，建議國資委加強對其持股集團和股份公司兩層架構的董事會試點運行情況的跟蹤和了解，以便及時總結經驗，推而廣之。

7.董事會制實體化

董事會制實體化,要表達的是不僅董事會是一級真正的機構、規范的實體,而且也是一項真正的制度安排。

董事會制實體化的內在要求，是董事會必須擁有實權，特別是對經理的任免、考核和薪酬的決定權。這是我國《公司法》的規定，是國際準則(OECD)精神，更是試點企業的現狀呼喚。反之，缺失此項權力，一切董事會或董事會制度都將是空心化、花瓶化。

雖然要解決這個問題，就當前來說很敏感、很棘手，但確實繞之不過，展望未來，還必須面對。所以，建議有關機構一方面要積極推動董事會選聘經營管理者的權利落實到位，另一方面還要積極謀劃“過渡階段”的應對之策。

8.內外監督一統化

就現時期來看，由于法律法規的不一致，實際上出現了兩種不同性質的“監事會”，一個是靠企業經費來履職的“內部”監事會，一個是靠財政支出以行權的“外部”監事會。但從新《公司法》的角度，監事會一定是企業的監事會，而不是國資委的監事會，盡管監事(職工監事除外)由國資委委派。因此，對這兩種當前均為“合法”的監事會，如何進一步通過相關法條的修改和監事會的改造來實現一統，還監事會以真正的身份，則是繼續推進董事會試點所必須解決的一個問題。

9.監管職能再造化

推行董事會試點，表明國務院國資委試圖把履行出資人職責的重點放在對董事會的管理上，并希望通過這種方式，既實現其作為股東角色的到位，又確保企業能夠依法享有經營自主權，進而最終解決“出題人”和“答題人”重疊、“裁判員”和“運動員”重疊的尷尬困境。

可見，董事會試點，不僅僅是企業體制的變革，更是國資委的職能完善。它客觀上要求國資委及其職能機構對試點企業的監管，必然不能沿用管理國有獨資企業的老套路，而必須從監管理念和監管方式上，實現兩大基本轉變，即從行政式監管向商業化監管轉變，從政府特設機構管企業向國有股東管董事會轉變。為此，展望未來，作為股東角色的國資委，必將面臨一場監管組織再造和監管流程再造的變革。