近日，《董事會》雜志《董事圓桌》欄目組記者郭洪業(yè)就當(dāng)前退休政府官員出任獨立董事的任職資格問題采訪了我公司董事長安林博士，隨后雜志全文刊發(fā)了安林博士就獨立董事任職要求及其選聘實施中存在問題的一篇文章，故我司就本篇發(fā)表于董事會雜志第十期的文章《市場化的倒退》全文轉(zhuǎn)載如下：
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官員獨董：進步還是倒退？
2013年7月，中國重汽一份靚麗的獨董名單——三名副部級退休官員位列其中，引起了資本市場的軒然大波，最終以三名獨立董事聲明拒絕接受任命終結(jié)。
從全球看，退休政府官員出任獨立董事并不是稀奇事，但在中國，卻因為過于普遍而備受公眾質(zhì)疑和憂慮。據(jù)一項2011年進行的調(diào)查顯示，在總數(shù)達5593位的獨立董事群體中，約10%的獨董有政府官員背景，12%有行業(yè)協(xié)會背景。有人質(zhì)疑，退休政府官員究竟是在做智囊還是做掮客，是否有高薪養(yǎng)閑的嫌疑？也有人擔(dān)心，退休政府官員出任獨董，將造成獨立董事老齡化，并且這樣的獨立董事專業(yè)性究竟能否得到保障？
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》要求，獨立董事的任職資格，需要具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。董事會最重要的職能是為企業(yè)的發(fā)展導(dǎo)航護航，把好戰(zhàn)略決策關(guān)，官員獨董顯然囿于工作經(jīng)驗領(lǐng)域的限制難以做到。
無論是退休官員主動喜歡到上市公司謀求差事，還是上市公司在篩選獨董時特別注重政商關(guān)系，其中的深層次因素值得高度關(guān)注。退休政府官員擔(dān)任獨立董事是利是弊，是公司治理因時而變的進步，還是倒退？其背后的推動因素是什么，如何約束潛在的危害？
市場化的倒退
從上市公司熱衷于聘任退休官員等過于隨意的情形來看，這暴露出很大的問題。獨立董事究竟是什么，要懂什么事，誰適合當(dāng)，有何資質(zhì)要求？如果說這一塊可以放松的話，只要官階到一定的級別，對企業(yè)有一定的利用價值，就可以當(dāng)獨董了。甚至阿貓阿狗都可以當(dāng)，這肯定是有問題的，對董事會建設(shè)是一種傷害。
從實際情況來看，很多企業(yè)對獨立董事的任職要求是很低的，很寬泛的。我認(rèn)為，獨立的意思，首先是這個人要有真知灼見、獨立意見；其次是態(tài)度要獨立、關(guān)系要獨立、利益要獨立。董事如果對公司業(yè)務(wù)毫無所知，不可能發(fā)表獨立的意見，就會人云亦云。不僅從態(tài)度上不能獨立，從專業(yè)領(lǐng)域也難以發(fā)表獨立見解。
從監(jiān)管層面來說，需要注重獨立董事的任職條件和任職資質(zhì)，建立獨立董事誰能勝任的資質(zhì)條件，讓那些沒有一技之長，不適合當(dāng)獨立董事的官員排除在候選人之外。官職不是專業(yè)，不代表任何專業(yè)能力，可以通過設(shè)立獨立董事任職資質(zhì)的方式讓很多官員沒有資格去任職獨立董事，那么企業(yè)也就不能去聘用這些官員。做顧問可以，但不能做董事。
此外，外部董事怎樣履職，需要規(guī)范透明，及時予以披露。能發(fā)表獨立意見，倒推來說這個獨立董事能夠?qū)ζ渌蓶|負(fù)責(zé)，對這家公司負(fù)責(zé)，對公眾負(fù)責(zé)或者對中小股東負(fù)責(zé)。如果說某個大股東派過來的，或者說是大股東的代表派過來的，那都不是獨立董事。目前在一些國有企業(yè)里，所謂的獨立董事基本上是官員，比如省財政廳的副廳長，省建委主任副主任之類的，級別基本上都是和省國資委級別差不多的；偶爾可能會配一名高校的財務(wù)教授。
按照中央的意思，上市公司中的外部董事要盡量按照專業(yè)方面的要求安排，因為董事決策是需要一些專業(yè)知識的。如果都是官員占多數(shù)，那么董事會的決策質(zhì)量就會有問題，可能就失去了董事會應(yīng)有的作用。官員獨董過多，對這家企業(yè)的市場化運作也是有影響的。因為官員原來的職業(yè)環(huán)境是官場，獨立董事的專業(yè)作用領(lǐng)域主要是在市場，所以官員獨董肯定會對企業(yè)的市場化運作有影響。本來可以通過市場化解決的問題，可能就不通過市場化了；本來按照市場規(guī)則解決的問題，可能就會按照官場的規(guī)則解決。
對企業(yè)來說，借用官員的便利條件可以解一時之憂，但是對企業(yè)長期的市場化運作能力是有傷害的。一旦某個官員在發(fā)揮其人脈關(guān)系中，出現(xiàn)了腐敗問題，或者觸犯了法律，必然會對這家企業(yè)的形象和股價產(chǎn)生巨大的影響。
很多企業(yè)希望以上市倒逼治理進一步規(guī)范化，也通過上市實現(xiàn)更加市場化。因此，上市公司屈從于中國這樣的營商環(huán)境，熱衷于聘用官員型的獨立董事，這是一種市場化的倒退行為。盡管這樣的行為對企業(yè)的幫助更直接更快捷，但企業(yè)通過市場化、股份化實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目標(biāo)，從宏觀的邏輯方面來講是一種倒退。官員因為既往職業(yè)環(huán)境的局限，實際上是不利于市場化的，至少是難以培養(yǎng)企業(yè)的市場化作風(fēng)，難以培養(yǎng)企業(yè)市場化的手法，難以培養(yǎng)企業(yè)市場化的習(xí)性，更難以培養(yǎng)企業(yè)市場化的素質(zhì)。
作者：安林