2005年中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)被稱為“國(guó)資委成立以來(lái)最大的新聞”寶鋼、神華等6家企業(yè)相繼建立和完善了董事會(huì)制度。根據(jù)國(guó)資委的總體計(jì)劃，其監(jiān)管的100多家中央企業(yè)將在2008年之前完成這項(xiàng)改革，而2006年是關(guān)鍵年。

　　但業(yè)內(nèi)人士透露，董事會(huì)試點(diǎn)并沒有預(yù)想中的順利。參與新興鑄管等央企董事會(huì)試點(diǎn)方案設(shè)計(jì)的北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁安林博士向《上海國(guó)資》表示，目前央企董事會(huì)建設(shè)還面臨三大難題。

　　

　　外部董事“人選”難

　　盡管國(guó)資委規(guī)定的外部董事選擇范圍面相當(dāng)廣，但從目前幾家試點(diǎn)企業(yè)外部董事的選聘范圍來(lái)看，中央企業(yè)退休的老總還是占有很大比重。而隨著董事會(huì)試點(diǎn)工作的全面展開，必然會(huì)出現(xiàn)這部分人選不足的問題，所以還是要擴(kuò)大外部董事的選聘范圍，選擇更多其他領(lǐng)域的優(yōu)秀人士加入這個(gè)隊(duì)伍。如果找不到合適的人選，即使建立了這一制度，也會(huì)流于形式。

　　全國(guó)政協(xié)委員、龍浩集團(tuán)董事長(zhǎng)韓方明曾提案指出，以經(jīng)濟(jì)學(xué)使命為指向的中國(guó)大多數(shù)經(jīng)濟(jì)學(xué)家，缺乏相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)、責(zé)任、能力和時(shí)間來(lái)為企業(yè)服務(wù)，并不適合擔(dān)任外部董事。

　　他同時(shí)堅(jiān)決反對(duì)非中國(guó)籍人士擔(dān)任外部董事，他認(rèn)為能否正確選聘忠實(shí)代表國(guó)有資產(chǎn)出資人利益的外部董事，是董事制度能否取得預(yù)期效果的關(guān)鍵，他建議國(guó)資委制定能夠忠實(shí)代表國(guó)有資產(chǎn)出資人利益的外部董事的詳細(xì)管理辦法，切實(shí)保證國(guó)有資產(chǎn)保值、增值和股東利益的最大化。

　　安林認(rèn)為，對(duì)外籍人士擔(dān)任中央企業(yè)的外部董事也不能簡(jiǎn)單地否定，關(guān)鍵還是看選擇的外部董事的素質(zhì)和職業(yè)操守。選擇國(guó)外先進(jìn)企業(yè)的高級(jí)管理人員擔(dān)任外部董事，對(duì)中央企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的提升會(huì)有一定的好處，他們的職業(yè)經(jīng)歷可以使他們?yōu)槠渌温毜钠髽I(yè)帶來(lái)一種更科學(xué)的公司治理理念。同時(shí)，他們的身份也可以使其保持更好的獨(dú)立性，更有利于對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督。

　　對(duì)于一些專家提出的啟用國(guó)家其他部門權(quán)威人士擔(dān)任外部董事的建議，安林認(rèn)為可以借鑒新加坡淡馬錫的經(jīng)驗(yàn)，該公司董事會(huì)成員中就有像新加坡財(cái)政部副部長(zhǎng)這樣的政府高級(jí)官員。但是在選擇政府機(jī)構(gòu)的權(quán)威人士擔(dān)任外部董事的問題上，還是要注意選擇具有豐富的中央企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的人士，以免造成政企不分的局面。

　　 

　　外部董事“自信”難  

　　安林表示，目前董事會(huì)建設(shè)的難點(diǎn)除了外部董事的人選問題，如何確保外部董事起到其應(yīng)有的作用，也是正在探索中的問題。

　　目前對(duì)于外部董事的權(quán)責(zé)內(nèi)容在法律上還是空白。新《公司法》雖然對(duì)董事的權(quán)利、義務(wù)和行為責(zé)任做了規(guī)定，但外部董事的權(quán)責(zé)到底有多大，外部董事與企業(yè)內(nèi)部董事的權(quán)責(zé)又有何種差異，并沒有具體列明。

　　而如何保障外部董事行權(quán)，使外部董事的作用真正發(fā)揮到位，從某種程度上可以說(shuō)影響著國(guó)資委“董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)工作”的成敗。

　　新《公司法》113條規(guī)定：“參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。”

　　安林表示，雖然有承擔(dān)“賠償”等責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，但外部董事們并不愿意總是通過投“棄權(quán)票”來(lái)逃避責(zé)任，淪為董事會(huì)中的“擺設(shè)”。何況，外部董事的“自信度”還直接影響著經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)決策的“信賴度”和“執(zhí)行度”。

　　據(jù)安林介紹，求是聯(lián)合咨詢公司在保證外部董事作用的發(fā)揮時(shí)，主要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行設(shè)計(jì):

　　首先是保護(hù)外部董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的知情權(quán)。

　　其次，在董事會(huì)會(huì)議制度中，規(guī)定“當(dāng)三名以上董事或兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)所議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納。”

　　再次，使外部董事在董事會(huì)下設(shè)的薪酬及考核委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)中占主導(dǎo)地位，強(qiáng)化其對(duì)公司薪酬、考核的決策地位，以及對(duì)經(jīng)營(yíng)的監(jiān)督作用。

　　安林同時(shí)指出,保障外部董事行使權(quán)責(zé)的另一重要前提就是國(guó)資委的充分授權(quán),包括董事會(huì)對(duì)經(jīng)理的聘任權(quán)和考核權(quán)。

　　 

　　董事會(huì)授權(quán)“定位”難

　　據(jù)了解，在試點(diǎn)過程中，國(guó)資委官員、央企董事會(huì)、經(jīng)理層乃至許多外部董事還存在一些公司治理結(jié)構(gòu)認(rèn)識(shí)上的模糊，以致董事會(huì)與經(jīng)理層定位不清晰，工作中時(shí)有摩擦發(fā)生。

　　例如，有些人仍將現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)按過去的慣性思維模式理解為“董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制”,突出總經(jīng)理負(fù)責(zé)這一“核心”，從而造成了董事會(huì)與經(jīng)理層、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限不明確。實(shí)際上董事會(huì)與總經(jīng)理之間完全是一種委托代理關(guān)系，準(zhǔn)確地說(shuō)應(yīng)該是“董事會(huì)授權(quán)下的經(jīng)理（負(fù)責(zé)）執(zhí)行制”。

　　尤其在董事長(zhǎng)和總經(jīng)理都由上級(jí)任命和委派的情況下，彼此同級(jí)，總經(jīng)理事實(shí)上并不對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)理（層）藐視董事會(huì)決議，進(jìn)而不執(zhí)行董事會(huì)決議或自行其是的事在所難免。其結(jié)果是“制”大于“衡”，董事會(huì)制衡機(jī)制難以奏效。

　　雖然《公司法》在第50條明確規(guī)定“經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘”。但一具體到央企，法律似乎也有失靈之處。這一點(diǎn)，試點(diǎn)央企固然有切膚之痛，國(guó)資委恐怕也有難言之隱。

　　又如在公司內(nèi)部，一提到“經(jīng)營(yíng)”和“經(jīng)營(yíng)班子”，人們馬上就會(huì)聯(lián)系到那是總經(jīng)理或經(jīng)理層的事，似乎與董事會(huì)或董事長(zhǎng)無(wú)關(guān)。而實(shí)際應(yīng)是董事會(huì)與經(jīng)理層共同擁有公司經(jīng)營(yíng)權(quán)，經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)權(quán)需由董事會(huì)部分地授得。

　　董事們?cè)诿鎸?duì)“經(jīng)營(yíng)（權(quán)）就是經(jīng)理人員的事”這一觀念帶來(lái)的混亂和由此出現(xiàn)的權(quán)責(zé)紛爭(zhēng)時(shí)，常常感到棘手和迷茫。

　　安林表示，企業(yè)內(nèi)部必須明確董事會(huì)與總經(jīng)理之間是“授權(quán)”關(guān)系，而決不是“分權(quán)”關(guān)系。因此，授什么、不授什么，哪些能授、哪些不能授，授多少、授到什么程度，都應(yīng)該是董事會(huì)的事。而“授權(quán)”授不走“責(zé)任”，最終“責(zé)任”也需由董事會(huì)來(lái)承擔(dān)。這也與新《公司法》的以“董事會(huì)”為核心、突出董事會(huì)地位和作用的立法思想相吻合。

　　同時(shí)，還有必要建立健全董事長(zhǎng)和總經(jīng)理之間定期的、正式的“溝通”機(jī)制。這樣，保證董事會(huì)在閉會(huì)期間，董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)決議實(shí)施情況和經(jīng)理層執(zhí)行情況的檢查和了解，從而確保董事會(huì)能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)重大決策失誤，進(jìn)而加以決議糾偏、調(diào)整或制止。

　　而目前在試點(diǎn)的央企中，這套“溝通”機(jī)制仍然處在摸索的階段。