從當前中央董事會試點企業的運作情況來看，外部董事制度安排初見成效，試點企業在“科學決策”和“風險防范”等方面有了根本的轉變。但隨著試點工作的深入和深化，我們發現，優化董事結構，尤其是優化外部董事結構，越來越成為外部董事制度發揮應有功效的內在必然。

這里，筆者從外部董事的行業經驗、年齡結構、數量構成、專業技能等4個方面加以剖析。

首先，從外部董事的行業經驗方面來說，雖然這次董事會試點，國務院國資委精心物色挑選了60多位外部董事，每位董事都出類拔萃、盡職盡責，但卻存在著外部董事行業經驗結構上的缺陷。筆者常看到一些外部董事因難以理解、把握任職企業的行業特征、成功關鍵和風險所在，進而不能發揮“懂事”作用而隱隱為難。

筆者認為在董事行業背景選配上，可以按照業務“單一性、板塊性、均等多元性”原則，將試點企業劃分為不同類型，并對董事會進行針對性的外部董事選配。比如，通信類集團公司可以多選配些有通信或電信經營管理行業背景的外部董事(但需克服狹隘的行業競爭和商業泄密思想)，而擁有幾大專業板塊的多元化集團公司，則可以考慮選配多名各種行業背景(法律、金融等)的專家進入董事會。

其次，從外部董事年齡結構方面來說，當前除極少數學者外部董事外，幾乎所有外部董事都是60余歲、來自央企原領導崗位的老同志。雖說他們對企業是“國寶”級資源，但心態發生根本性變化已是不爭事實，因此有人憂慮這種“顧問委員會”式的董事會，能否指望它率領企業“打進世界500強”？

筆者建議盡快多思路、多渠道、多方式地從社會上選配董事，尤其是多選配些“未退休”人士，這樣“老、中、青”優化結合，董事會可能會更有活力和戰斗力。

再次，從外部董事數量構成方面來看，當前試點企業外部與非外部董事數量比例基本是以6：5、5：4或7：6三種形態過半的。筆者記得國務院國資委早在試點文件中就說過，當外部董事過半時就把三項權利交還董事會。其背后的邏輯無非是，屆時董事會不再由“內部人”控制了。

但事實上，以這樣的比例過半，那么在表決董事會議題時，如果11位外部董事中5位非外部董事一致同意，那么只要隨后的6位外部董事中有一位同意，則決策情況就會發生“大逆轉”。顯然，建立在這一“很懸”比例上的董事會決策不能不說是一項“有風險的決策”。

筆者建議可以使外部董事與非外部董事數量之比達到8：3，9：2，或者6：3、7：2，甚至5：2等。當然，這需要打破紀委、工會、經理層人員都進入董事會的現狀。

最后，從外部董事的專業技能方面來看，當前絕大多數的外部董事都是技能卓越的實業家，擅長“產品”運營，而今日央企所面臨的生存環境和成長壓力客觀上則更需要熟練“資本”運營的能手，因此，這些昔日富有“產品”運營技能的外部董事，在資本市場的大潮下，已倍感能力不支。

筆者建議國資監管機構根據企業所處階段的整體戰略規劃和集團管控模式特征，選聘、安排企業所需不同技能的外部董事，例如對即將或正在實施國際化發展的企業，可以配置熟悉國際市場規則和跨國經營管理的外部董事，而對注重通過產業整合做強的企業，可以相應配置擅長并購整合的外部董事等。