文/北京求是聯合管理咨詢有限責任公司董事長、管理學博士 安林
董事會對經理授予多大的權限，經理就依法享有多大的職權。而且，對經理的職權，董事會在不同時間不同情形下，還有權予以增添或削弱
當前，完善公司法人治理結構或規范董事會建設工作，在全國國資和國企系統如火如荼地開展。但據筆者調研所知，大家對公司治理的理論認知非常欠缺、非常混亂。因此，重塑公司治理基本理念至關重要。
根據多年為國有企業開展公司治理研究，以及為中央企業提供董事會建設咨詢的實踐感悟，筆者認為：國有企業有必要就如下八大命題，進行公司治理基本理念的確立與重塑。
命題1，誰在企業處于中心地位？這是公司治理理念的核心，也是公司治理理念的基石。誰處于中心地位，企業在不同的管理體制下，其主體是有所不同的。屬于《企業法》下廠長經理負責制的企業，廠長經理處于中心地位；而屬于《公司法》下董事會制的企業，董事會則處于中心地位。
命題2，誰對企業負責？股東會、董事會、監事會、黨委(組)、經理，到底哪一個對企業負責？筆者曾親耳聽一位中央企業的總經理說，由于企業實行的是董事會下的總經理負責制，所以當然是由他對企業負責了。事實上，這是一種誤解。根據公司法和公司治理理論，經理不對企業負責、只對董事會負責，而只有董事會才對企業負責。
命題3，誰是企業的經營決策機構，誰是企業的執行機構？對于這個問題，有人認為，經理(層)跟董事會一樣，都是經營決策機構。筆者認為，此做“具體決策”與彼做“經營決策”并不是一個概念。在一個企業里，董事會是經營決策機構，經理(層)只是經營決策的執行機構。
命題4，董事會、經理層誰是經營者？企業所有權與經營權分離以后，承接經營權的首先是企業的董事會而不是經理層。經理層所擁有的只是董事會日后所授于的日常事務經營權罷了。所以，董事會和經理層都是企業人士所俗稱的經營層或經營者。
命題5，經理為何需在董事會“授權”下開展工作？董事會與經理之間完全是一種委托與被委托、代理與被代理的關系。董事會對經理授予多大的權限，經理就依法享有多大的職權。而且，對經理的職權，董事會在不同時間不同情形下，還有權予以增添或削弱。
命題6，董事會、經理層的決策機制如何？根據公司治理準則，董事會和經理層的決策機制是截然不同的。董事會在做決策時，實行的是一人一票制，集體決策、個人負責；其目的是保正確決策，防決策風險。而經理層在做執行時，實行的是經理負責制；其目的是保執行有力，提執行效率。
命題7，董事會、經理層各做什么？之所以提出這一問題，是因為現實中不僅一般人不甚清楚，而且就連董事會、經理層人員本身都難領其道。這里，筆者認為需要簡單明了，即董事會管“做對決策，選對高管，監好執行”，而經理層管“提出好的董事會待決議案，執行好董事會的既定決策”。
命題8，董事長與經理間何以密切協作？跟蹤央企董事會建設實踐多年，筆者發覺，“溝通”是密切董事長與經理關系的一貼良方。但現實的困惑常常是，“誰”該找“誰”溝通。筆者研究認為，“溝通”不僅是總經理的義務，也是董事長的義務，而且更是董事長的權利。因此，在企業日常經營活動中，經理有義務多向董事長“溝通”，而董事長也有權利多找經理“溝通”。