規范董事會：當“權力”Vs“權利”
文｜《國企》雜志記者 王平
一石激起千層浪。
9月28日，廣州市國有企業規范董事會建設工作會議召開。會議決定，從現在起到2012 年，廣州市國資委監管的全部國有企業將分四批完成規范董事會建設工作。屆時，總經理和其他高管的選聘權，董事長以外的內部董事、高管人員的薪酬以及工資總額預算等將授權給董事會管理⋯⋯上述舉措在各地國資中可謂寥寥無幾。因此消息一出，廣州市國資委立刻被推上輿論的風口浪尖。
從2003年國資委建立伊始的“積極開展外派董事和獨立董事制度試點設想”，到2004年6月向試點企業發出《中央企業建立和完善國有獨資董事會試點工作的通知》，再到2005年10月首家央企寶鋼集團的率先試點，再到目前央企規范董事會建設數量僅為40家的客觀現實，董事會制度建設一路探索，謹慎前行。而董事會對經理層的任免權多年來一直處于改革的核心地帶，每欲觸及卻踐行困難。
如今，這場對國際規則兼收并蓄，被冠以“中國式治理”的央企董事會改革，是否迎來了新的拐點？
采訪嘉賓：
安 林：求是聯合企業管理股份有限公司董事長
寧向東：清華大學公司治理研究中心執行主任
王中杰：中國董事會研究中心秘書長、清華大學中國公有資產研究中心副主任
張 譯：某央企董事會秘書
觸及董事會建設的核心層面
《國企》：近期廣州市國資委下放總經理任免權引來多方關注，請問，這一放權是否標志國企董事會制度建設在實踐上正觸及改革的核心層面？
安林：對于董事會建設而言，這是個絕對的“利好”消息，也是多年來我一直呼吁改革的主要方面。為進一步完善公司法人治理結構，必須下放權力讓董事會依法享有對經理層的任免權。廣州市國資委還原了董事會依法所享有的內在權利，在董事會建設發展歷程上，是一個令人興奮的發展節點。
但是，我們也應理智看待這一現象。早在2008年，中組部、國務院國資委黨委共同制定了董事會選聘高級管理人員工作的指導意見和董事會、董事評價辦法，第一次把非53家特大型央企高管的選聘權交給了董事會，但是推行得并不理想。上海的國資委當年也有過類似的舉動，最終不了了之。他們權利下放都有一定的前提條件，比如外部董事過半、規范運作、任前備案、充分溝通和加入黨的管理等等，下放權利并不徹底。如今廣州市國資委先人一步，權利下放的實際推行會是重要的考驗。如果真正落實到實踐，權利下放徹底，而那么這項措施的意義將會是革命性的，對國企董事會制度改革的影響將會非常深遠。這是真正實現了國資委乃至上級組織部門“權力”向董事會“權利”的轉換，也標志著國企董事會制度改革在實踐上正觸及核心層面。
寧向東：當規范的董事會建立起來之后，國資委會逐步下放總經理任免權。因為“黨管干部”原則的限制，很多企業的總經理任免權并沒有有效下放。當職業經理人市場逐步建立之后，這種情況會得到緩解。因此，廣州國資委的舉措是很正常的現象。
王中杰：近年來，國資委對董事會試點央企也在嘗試小范圍的放權，作為地方的廣州市國資委這一措施非常值得肯定，這也體現出廣州市國資委對董事會制度的理解走在了同行的前面。從某種意義上說，這一措施標志著國企董事會改革逐步回歸市常
《國企》：董事會有權聘任和解聘經理層，這一措施在國企董事會改革中處于什么樣的地位？
王中杰：從公司治理的角度看，董事會擁有經理層的任免權是一項最基本的權利。董事會制度是建立現代企業制度中最基本的制度。如果不將權利回歸企業董事會，那么可以不建立現代企業制度。
安林：是否擁有這個權利是國企董事會改革成功與否的致命性因素，它也決定著中國國有企業改革的方向和進程。董事會最主要的功能是戰略把控和尋找踐行戰略實施的經理層，在經理層執行過程中實施監督、糾偏。這些職能實施的核心是找到適合的經理層。沒有經理層任免權，無疑將董事會推向尷尬的境地。董事長與經理層都由上面任命，“平起平坐”的現狀也容易導致兩方的矛盾，在公司治理過程中極其不利。
寧向東：在董事會改革中，這是很關鍵的一步。權利下放董事會，董事會招聘更有針對性，利于企業的發展，也利于推動職業經理人市場的完善。經理層負責執行，不合適就解聘，不再有行政級別，再去政府任職的可能性明顯降低。從這個角度來看，董事會經理層任免權利的回歸是一種很大的進步。
《國企》：據了解，廣州市國資委監管的全部國有企業將分四批完成規范董事會建設，到2012年全部完成驗收工作。用一年多的時間快速建成規范董事會，同時大力下放董事會權利，會存在問題和風險嗎？
安林：央企的董事會改革，從國資委2004年醞釀，到2005年第一批董事會試點開始，七年發展到現在僅40家。廣州市國資委用一年多的時間就要對轄內30家國企完成驗收，這個速度令人驚異。廣州市國資委的決心可嘉，但是一定要避免“大躍進”。
董事會治理是一個復雜系統的工程，是一個循序漸進的過程。它牽扯到國資監管流程和組織機構的再造，牽扯董事會與其他若干主體的關系，包括董事會與黨委的關系，董事會與經理層的關系，也牽扯到總公司與下屬企業董事會管控與治理的關系。再則，短期內選聘數量眾多的外部董事，如何保證“懂知”“懂事”，這依然是個問題。如果僅僅是草率選擇外部董事，建立一個公司章程和幾個董事會運行制度就算完成，那么這個董事會的建立并不完善。在這種情況下大力下放董事會權利并不一定會產生應有的積極意義。
寧向東：廣州市國資委的這種舉措符合國際市場規律，但是速度可能有些快。董事會具有對經理層的任免權無可非議，但是下放權利后，董事會僅僅是走過徹是真正落到實處還有待觀察。同時，以前都由組織部或著國資委任命經理層，董事會相對缺乏選聘<