董事會治理應與集團管控相輔相成

時下，繼推行董事會試點之后，國務院國資委又將工作重點放在了進一步增強央企集團控制力上。提高集團管控力，將成為2007年乃至今后幾年國資委推進企業改革的一項重點工作。可見，國務院國資委越來越抓準了國企改革的本質。

集團管控與董事會治理并不是企業割裂開來的兩項重點工作。一年多中央企業董事會試點方案咨詢設計的經驗和體會告訴我們，集團管控不應獨立于董事會建設工作，相反，而應與董事會建設相輔相成。成功的董事會建設離不開有效集團管控的內在支撐。

之所以這么說，是因為在我們為企業制訂公司章程過程中，常常會遇到一些困惑。例如在母子制集團公司里，全資子公司董事長是向集團母公司董事長還是向總經理進行工作匯報？在母分制集團公司里，又該如何進行工作匯報？顯然，其中所暴露的問題光靠董事會治理是無法解決的，而必須通過集團管控加以規定和明確。

事實上，集團管控貫穿于董事會建設的始終。以公司章程制訂為例，在公司章程制訂前，集團應有一個較為清晰明了的管控思想與框架。出于不同集團管控模式的考慮，集團在董事會組織與制度建設方面也會相應變化。例如，“戰略管控型”集團的董事會治理機制必不同于“財務管控型”集團的治理機制。

在公司章程制訂中，董事會治理方案又在傳承和豐富著集團管控模式。我們從公司章程、董事會議事規則、各專門委員會工作細則以及總經理工作細則等基本治理制度中不難看出這點。如在某央企的董事會議事規則中就有這樣的規定：董事會有權“決定集團公司總經理、董事會秘書等高級管理人員、集團公司所投資控股公司董事長、董事及直屬企業法定代表人、財務負責人的薪酬、考核與獎懲方案”。

在公司章程制訂后，集團管控則是董事會治理方案得以有效運行的根本保障與支撐。由于董事會治理方案中牽涉大量重要權責，且這些權責過于原則和條款化，所以其必然要求有一套集團管控體系予以細化、具體乃至落實。筆者認為，集分權體系的建立，是一種非常有效的集團管控形式，它有力促進和保障了公司董事會治理機制得以順暢運行。

同樣，集團子公司的董事會建設也要依循母公司的管控模式。因為母公司的管控模式對集團子公司的董事會治理很可能有著決定性的影響。

那么，如何做到董事會治理與集團管控的交相呼應呢？筆者認為，當前最重要的是要端正認識，充分理解董事會治理與集團管控的內在邏輯與關系，不能僅僅將集團管控理解為“管理”層面的事，還應將其視為“治理”層面的事。這一點很容易產生誤區，恐怕也是當前國務院國資委、中央企業加強“集團管控力”應值得關注的一個關鍵點。從真正意義上說，“治理”傳承“管控”，“管控”承載“治理”。

總之，只有董事會治理與集團管控兩者攜手并進，方能交相輝映、相得益彰。國資委在大力推進中央企業集團管控的過程中，應及時跟進董事會治理與建設。沒有健全的董事會治理，集團管控很難走遠；沒有有效的集團管控，董事會治理難以成行。

　　作者：安林

　　來源：《上海國資》

　　本文章僅代表作者個人觀點。