3. 任職配置科學化
公司制下的任職配置,包括董事長、總經理、黨委書記和法定代表人的任職配置,以及外部董事的任職配置。前者屬中國特色,后者為治理所需。
在董事會試點企業,董事長與總經理之間有矛盾或者關系緊張,是常有的事情。但這種緊張和矛盾,既不是靠由不同的人擔當董事長和總經理所能解決的,也不是靠效仿西方治理結構中董事長和CEO之間的治理機制所能化解的。究其緣由,是因為“黨委書記”和“法定代表人”這兩大中國元素極大地影響了董事長和總經理的關系。因此,科學合理地進行董事長、總經理、黨委書記和法定代表人的任職配置,應是今后董事會試點和中國特色董事會建設的重要內容之一。
與此同時,重視外部董事任職配置,從行業經驗結構、專業技能結構、年齡結構和數量結構入手,優化外部董事結構,也是外部董事制度發揮作用的內在需要。
4. 職業董事制度化
職業董事是指所聘請的非內部董事一律是專職從事董事職業的人士。與現時期的外部董事要么業已退休、要么另有主業的情況所不同,這些人甚至擁有董事執行資格,以專司董事為業為生。
由此不難推斷,外部董事制度下一步的發展趨向可能就是職業董事制度。這種制度安排,不但會極大地增加董事會的團隊力量、增強董事會的獨立程度,而且還會提高董事會的決策質量、提升董事會的監督水平。
因此,隨著董事會試點的擴大和試點經驗的推廣,國資委和試點企業應不斷探索、總結外部董事任職條件、任職素質和任職資質,不斷豐富董事人才隊伍、建立董事人才市場,從而為向職業董事制度過渡創造條件。
特別值得一提的是,董事長的職業化或者職業董事長制度,必將給董事長、總經理、黨委書記和法定代表人任職配置帶來更多的模式創新和選擇。
5. 治理管控一體化
2007年國務院國資委繼推行董事會試點之后,又將工作重點放在了進一步增強中央企業集團控制力上。可見,國資委已充分認識到集團管控的重要性。但這還不夠,事實上,董事會建設根本就離不開集團管控。
董事會試點的目的之一,是通過做實董事會而做活集團管理體制,進而做強、做大企業;而集團管控的目的則是,通過健全管理機制,實現集團管控有度、集而又團。因此,集團管控不應獨立于董事會建設,相反,而應服務于董事會建設。
但目前,中央企業的董事會試點過多關注的還是集團層面的董事會自身建設,而沒有與集團整體管控架構、管控機制達成有機聯系和聯動。應該說,董事會建設的過程,一定是董事會治理與集團管控一體化建設的過程。基于這樣的一體化平臺,中央企業集團母公司的董事會治理體現集團的母子管控模式,集團母子管控模式進一步影響集團子公司的董事會治理,如此這般,母子孫孫、層層相扣、相輔相成的董事會建設才能真正做實,才能真正有用。
6. 國有控股推廣化
按照十六屆三中全會《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》精神,加快國有大型企業股份制改革,除極少數必須由國家獨資經營的企業外,絕大多數國有大型企業要改制為多元股東的公司。由此不難推斷,隨著董事會試點工作的平穩推進,國有企業董事會建設的實踐主體必將由國有獨資公司過渡到國有控股公司甚至是整體上市的國有控股上市公司。因此,展望國有企業董事會建設,國資委有必要加快基于試點經驗的國有控股公司董事會建設的探索工作。
當然,鑒于中交集團乃中央首家整體上市企業,建議國資委加強對其持股集團和股份公司兩層架構的董事會試點運行情況的跟蹤和了解,以便及時總結經驗,推而廣之。
7. 董事會制實體化
董事會制實體化,要表達的是不僅董事會是一級真正的機構、規范的實體,而且也是一項真正的制度安排。
董事會制實體化的內在要求,是董事會必須擁有實權,特別是對經理的任免、考核和薪酬的決定權。這是我國《公司法》的規定,是國際準則(OECD)精神,更是試點企業的現狀呼喚。反之,缺失此項權力,一切董事會或董事會制度都將是空心化、花瓶化。
雖然要解決這個問題,就當前來說很敏感、很棘手,但確實繞之不過,展望未來,還必須面對
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