國資委作為“股東”管什么，似乎不是一個問題。但具體到管人管事管資產的實際操作層面，似乎又是一個問題，特別是對董事會試點中央企業或實行董事會制的國有企業。

　　要明晰國資委作為股東管什么，筆者認為,可以正題反解,從國資委作為股東“不能管什么”中尋求答案。這里,它被概括為“三不能”,即不能直接指令企業、不能直接任免經理層、不能直接代替董事會行事。

　　 

　　不能直接指令企業

　　《公司法》規定:“國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。”《企業國有資產暫行管理條例》同時規定:“國有資產監督管理機構應當支持企業依法自主經營，除履行出資人職責以外,不得干預企業的生產經營活動。”

　　除非公司章程做出特別規定，否則，法律沒有賦予國資委直接指令企業的職權，國資委作為股東，應主要通過在股東會上行使表決權和委派董事、監事的方式來履行股東的職權，而不應給企業下指令，包括直接與企業簽訂經營業績合同。

　　本質上講，國資委只能通過審議批準董事會的年度財務預算方案和決算方案來體現股東的經營目標，真正的業績經營合同應逐步過渡到由董事會與總經理簽訂。

　　 

　　不能直接任免經理層

　　企業負責人管理要從領導班子或成員的全面管理向董事監事管理轉變。目前，從董事長、董事、黨委書記、黨委常委到經理層成員都要由國資委黨委,甚至是上一級黨委組織部門研究決定后任命或聘用。

　　根據新《公司法》的規定，國資委的“管人”應該是通過在股東會上行使自己作為股東的法定權利,按國有持股比例來推薦、選舉董事和監事,并對其履行職務的勤勉程度和業績進行考核從而決定其薪酬。

　　對國有獨資公司的特別規定是，其董事、監事（除職工董事、職工監事外）由國資委委派,其經理由董事會聘任或解聘。因此,在加強國有獨資公司董事會建設過程中,黨的組織部門、國資委和監管企業黨委都不應再越位代行董事會的用人權。

　　 

　　不能直接代替董事會行事

　　依當前各級國資委目前的隊伍、能力、經驗和專業水準，不可能把數十家甚至上百家企業的負責人考核、戰略規劃、重大投融資、經營預算、產權轉讓、合并重組、主輔分離、企業破產以至黨務、安全、穩定等諸多事項都管得起來、都管得好。因此，國資委不能代替企業董事會做決策、代替總經理搞經營。

　　不僅如此，根據新《公司法》規定，國資委還可以將其擁有的股東會的職權部分授予國有獨資公司董事會，由其決定公司的有關重大事項。

　　那么，國資委作為股東到底能管什么呢？筆者認為，通過以上分析，實際上大家不難發現，國資委作為股東能管或要管的也可以歸結為“三要管”，即要管戰略、要管預算、要管董事監事。

　　當然,筆者認為,國資委要行使以上監管事項,最重要也是最根本的,還是要“一切通過公司章程”來管。新公司法指出，國資委、董事會、經理、監事會的職權劃分、運作規則和程序、責任追究等，都應通過公司章程予以明確。

　　由于公司章程在法律上的效力要高于國資委單方制定的文件，所以，筆者堅信：國資委作為股東，通過公司章程，做好“三要管”、嚴守“三不能”，將是其當前乃至今后履職行權的必然選擇。