文/北京求是聯合管理咨詢公司董事長、管理學博士 安林
黨組和董事會在最終決策權限上出現了沖突
005年10月，國務院國資委低調而謹慎地發起的一場號稱為“國資委成立以來最大新聞”的中央企業建立和完善董事會試點工作，如今歷經四年半載的不斷探索和不懈努力，終于“轉正”。
2010年上半年，國務院國資委公布中國大唐集團公司、中國長江三峽集團公司、中國移動通信集團公司、東風汽車公司、中糧集團有限公司、國家開發投資公司、中國節能環保集團公司、中國煤炭科工集團有限公司、中國保利集團公司、中國廣東核電集團有限公司等10家中央管理企業開展建設規范董事會工作，從而拉開了中央企業董事會建設從試點走向規范的新序幕。
那么，董事會建設如何從試點走向規范呢？筆者認為，就當前情勢看，至少需要正視和面對如下5個方面的問題或挑戰。
一、董事會選聘經理層
建設規范董事會階段，董事會應該擁有對經理的聘任解聘、考核和薪酬決定的權利。雖然中央組織部和國務院國資委黨委2008年底聯合發布的《關于董事會試點中央企業董事會選聘高級管理人員工作的指導意見》指出，董事會試點中央企業在外部董事過半和董事會選聘經理的制度與程序經過批準的前提下，可以依法聘任經理，但是這項指導意見是對非中央管理的企業而言。而如今，中央管理的53家企業開始進入建設規范董事會階段，因此，董事會可否依法選聘經理層，亟待明確。
二、黨組與董事會決策
根據《中國共產黨黨章》，企業黨委和黨組有本質性區別。黨委在企業中發揮政治核心作用，企業黨組則發揮領導核心作用。并且，黨組有權討論和決定企業重大問題。而根據公司治理規則，董事會也應有權決定企業重大問題。于是，黨組和董事會在最終決策權限上出現了沖突。特別是在企業兼任黨組成員的董事較少、外部董事過半的情況下，當黨組決定與董事會決議不相一致之時，如何倚重，亟待分解。
三、“三重一大”與董事會結合
為全面貫徹黨的十七大和十七屆四中全會精神，進一步促進國有企業領導人員規范決策行為，提高決策水平，防范決策風險，保證國有企業科學發展，2010年7月16日中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》。該意見指出，凡屬重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作事項，必須由領導班子集體做出決定。因此，企業董事會如何因應制定實施細則，亟待研究。
四、任職配置
建設規范董事會階段，客觀上要求中組部、國資委在董事長、總經理、黨委(組)書記和法定代表人任職配置方面，應有一套較為成熟、規范的指導模式。比如何種企業、在何種時期配置外部董事長，何種情形配置總經理兼任法定代表人等等，切忌盲目配置任職模式。
五、外部董事
建設規范董事會，堅持外部董事制度依然是成功的關鍵。因此，如何規范外部董事人才來源，規范外部董事選聘、任用、評估和激勵機制，是一項極為重要的基礎工作。只有擁有一支充足而優秀的外部董事隊伍，建設規范董事會工作才能獲得強有力的保障。