外部董事不能成為花瓶，已是人們的共識；但是，怎樣才能使外部董事不成為花瓶而高效地發揮作用，恐怕就不是人人都能說清楚的了。按照有關規定，外部董事最本質的工作,是參加董事會或專門委員會，在會上獨立發表建議或意見并進行表決。但經筆者調查研究，參加會議只是外部董事發揮作用最起碼的形式,并不是最好的形式，也不是唯一的路徑。

　　最近，筆者在考察一家中央企業董事會試點工作時驚喜地發現，這家外部董事過半的企業，近兩年來所采取的一種做法非常值得關注和研究。

　　其做法是：企業將國務院國資委委派的6名外部董事，根據各自特長和專長，進行了對口安排，讓他們平時分別督導集團某一方面的工作。比如，安排1位精通財務管理的外部董事，來負責指導公司審計和風險體系的建設和運行工作；安排其余5位外部董事，來分別負責督導集團機械、貿易、房地產等5個業務板塊的發展戰略和規劃執行工作。

　　這6名外部董事自然不辱使命，一年中多次深入集團企業實際，開展考察、調研、監督和指導工作。其結果，不僅有利于外部董事對集團及所屬企業的情況有比較深入的了解，使得外部董事在專門委員會會議上能夠給出客觀的判斷和建議，更有利于外部董事占多數的董事會能夠因此做出正確的決策。具體分析起來，該企業這一創新的做法，還有以下幾點好處：

　　——解決了經營信息不對稱問題

　　在基于委托代理關系的公司治理體制中，各利益相關者最大的擔憂就是經營信息的不對稱。讓外部董事深入集團某一領域，賦予其發展戰略和規劃執行的督導權，既克服了以往外部董事下企業“走過場”、“走馬觀花”的弊端，又有助于外部董事更快、更準、更深地掌握企業第一手經營信息和情況。

　　——解決了決策與監督相脫節問題

　　從董事會試點企業整體運行情況看，董事會“正確決策”的功能得到了充分的發揮，但董事會的“有效監督”功能卻遠未展現：對于董事會所制定的戰略等決議的實施、執行情況，董事長能監督，但有“越位”和“干涉日常經營”之嫌；外部董事也能監督，但常常不得其徑；董事會秘書，則幾近無權行使。而有了外部董事對集團各板塊戰略實施的督導，這一現狀便能得到較好的改善。董事會不僅負責制定戰略，而且還通過外部董事的分工參與來監督和指導戰略實施，也使得董事會在戰略制定和風險防范上擁有了治理制度上的保障。

　　——解決了表決依賴制度

　　從實踐經驗看，成功的董事會會議，往往不在于會上靠投票一決勝負，而在于董事會和經理層成員在會前是否能夠進行充分的溝通和交流，并達成怎樣的共識。有了6位外部董事在董事會會議前對企業經營狀況的了解和與經理層人員的互動，特別是對企業和經理人員的經營顧問，將有效地打破董事會一切依賴表決的制度。

　　——解決了沖突和不和諧問題

　　外部董事對企業的深入參與，有利于他們從“立法”與“執法”、“決策”與“執行”兩個角度、兩個層面看問題；也有利于他們在董事會和經理層之間“穿針引線”，從而減少和化解了董事會和經理層之間或有的矛盾和沖突。

　　——解決了企業經營思維局限問題

　　外部董事在深入企業考察、調研和親自督導戰略實施過程中，必然會帶入外來的經營理念和經營方略，并通過對董事會特別是經理層的影響，來幫助企業注入新的經營思維。這種“傳幫帶”式的參與，將給企業經營帶來巨大的活力。